海信家电集团股份有限公司2019年日常关联交易预计公告

位置:首页 > 集团公司

海信家电集团股份有限公司2019年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本公司于2018年11月26日与海信集团、海信电器、海信电商及海信日立分别签署了《业务合作框架协议》及《业务框架协议》,在该等协议下本公司与上述关联方就拟于2019年开展的各项日常关联交易事项进行了约定。2019年本公司与上述关联方拟开展各项日常关联交易的预计总金额以及2018年1-9月同类交易实际发生金额详见后述表格内容。

  2、本公司第十届董事会于2018年11月26日召开2018年第四次临时会议,会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了本公司与海信集团、海信电器以及海信电商于2018年11月26日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限(董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生及贾少谦先生作为关联董事已回避表决本项议案),以及以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本公司与海信日立于2018年11月26日签订的《业务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限(董事长汤业国先生作为关联董事已回避表决本项议案)。

  3、上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准,青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决“本公司与海信集团、海信电器以及海信电商于2018年11月26日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限”的议案。

  1、截至2018年9月30日,海信集团未经审计资产总额为165.77亿元,净资产为120.20亿元,2018年1-9月海信集团实现净利润4.19亿元。

  2、截至2018年9月30日,海信电器未经审计资产总额为274.26亿元,归属于上市公司股东的净资产为139.07亿元,2018年1-9月海信电器实现营业收入246.41亿元,归属于上市公司股东的净利润为3.64亿元。

  3、截至2018年9月30日,海信电商未经审计资产总额为2,686.39万元,净资产为84.47万元,2018年1-9月海信电商实现营业收入3.75亿元,净利润为-200万元。

  4、截至2018年9月30日,海信日立未经审计资产总额为115.11亿元,净资产57.27亿元,2018年1-9月海信日立实现营业收入82.93亿元,净利润为12.61亿元。

  根据上述关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为上述关联人能够遵守约定,及时向本公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项。

  (1)本公司与海信集团、海信电器相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市价,按照公平合理原则经双方协商确定。

  本公司向海信电商销售家电产品的价格主要由双方参考同类产品市价,按照公平合理原则经双方协商确定。

  (2)本公司与海信集团、海信电器相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体采购供应合同确定。

  (3)本公司向海信集团、海信电器销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

  (5)本公司与海信集团、海信电器相互提供服务,以行业同类服务市场价为基础,根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体服务合同确定。

  本公司委托海信电商提供服务,以行业同类服务市场价为基础,根据公平合理的定价原则经双方协商确定。

  本公司与海信集团、海信电器以及海信电商之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)之条款进行。

  (1)本公司与海信日立相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价,按照公平合理原则经双方协商确定。

  (2)本公司与海信日立相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体采购供应合同确定。

  (3)本公司向海信日立销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

  (4)本公司向海信日立提供劳务的价格是以行业同类服务市场价为基础,根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定。

  本公司与海信日立所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)之条款进行。

  (2)协议有效期:本协议有效期由2019年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日(以较后者为准)至2019年12月31日。在本协议有效期内,如经甲乙双方协商一致,则可提前终止本协议。

  (3)交易原则:在本协议的有效期内,甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

  (4)定价政策及定价依据详见本公告“三、(一)交易的定价政策及定价依据”。

  (5)付款方式:本协议约定之交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

  甲乙双方根据协商的具体结果,就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易、相关设备、模具、原材料及零部件的采购供应业务、材料加工、安装维修、配送、物业、医疗、租赁、设计、检测、代理、房产建设、管理咨询、技术支持、广告、资讯及信息系统维护服务合同。具体合同应至少包括家电产品交易、相关设备、模具、原材料和零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品(服务)的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

  (7)协议生效后,甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议,承担相应义务,享有相应权利,并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议,如有冲突,以本协议规定的条款为准。

  (2)协议有效期:本协议有效期由2019年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日(以较后者为准)至2019年12月31日。在本协议有效期内,如经甲乙双方协商一致,则可提前终止本协议。

  (3)交易原则:在本协议的有效期内,甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

  (4)定价政策及定价依据详见本公告“三、(一)交易的定价政策及定价依据”。

  (6)运作方式:甲乙双方根据协商的具体结果,就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务以及产品维修服务合同。具体合同应至少包括家电产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务所涉及产品(服务)的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

  (7)协议生效后,甲乙双方均可授权其子公司具体履行本协议,承担相应义务,享有相应权利,并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议,如有冲突,以本协议规定的条款为准。

  本公司向海信集团、海信电器销售家电产品可以利用海信集团、海信电器的销售渠道,扩大本公司销售规模,增加销售收入,同时有助于本公司不断开拓海外市场,提升本公司品牌竞争力和品牌知名度。本公司通过海信电商拓展线上业务,有利于发挥协同效应,提升电商销售规模,增加销售收入。

  本公司向海信集团销售原材料、零部件,可以利用海信集团的销售渠道,扩大本公司销售规模,增加销售收入。

  本公司向海信电器销售原材料、零部件,可以提高本公司的资源利用率,促进本公司原材料及零部件销售,增加本公司收入。

  制造及销售模具是本公司控股子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分,本公司向海信集团、海信电器销售模具将有助于本公司维持与海信集团、海信电器的良好业务合作关系,满足其业务需求,扩大本公司销售规模,增加本公司销售收入。

  本公司为海信集团提供设计、物业、加工等服务,可提高本公司的资源利用率,增加本公司收入。

  本公司为海信电器提供物业、加工服务,可提高本公司的资源利用率,增加本公司收入。

  高端家电品牌“ASKO”以及“Gorenje”的品牌所有权均属于海信集团旗下Gorenje公司。本公司向海信集团采购“ASKO”以及“Gorenje”高端家电产品,主要为高端厨房电器,有利于扩大高端产品内销规模,优化产品结构,从而带动本公司整体高端产品规模的提升。

  此外,本公司向海信集团、海信电器采购家电产品,作为本公司提高本公司家电产品销售收入而进行的市场推广及宣传活动的赠品,可以促进本公司销售收入,提升本公司整体形象。同时,本公司拟委托海信集团从海外市场代购冰箱、空调等家电样机进行分析研究,以开展产品市场调研工作。

  本公司向海信集团采购原材料及零部件,主要是随着智能家电产品的逐渐增加,智能产品上的原材料用量增加,海信集团在这方面的制造能力和水平较高,有利于保证产品质量和性能。

  本公司向海信电器采购原材料及零部件可以满足本公司生产需求及相关业务的开展。

  海信集团、海信电器在材料加工、安装维修、配送、物业、医疗、租赁、设计、检测、代理、房产建设、管理咨询、技术支持、广告、资讯及信息系统维护服务等方面具备专业优势和经验,委托其提供相应服务可保证本公司相关业务的正常开展。

  本公司接受海信电商提供服务,有利于发挥协同效应,加快本公司自有品牌渠道下沉建设以及自有品牌专卖店建设与发展,从而促进本公司销售规模的提升。

  上述日常关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。

  为保证对海信日立定制产品的供应和售后服务,双方拟互购与定制产品相匹配的原材料和零部件。

  销售模具产品为本公司控股子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分,本公司向海信日立销售模具可满足其生产需求,扩大本公司销售规模,增加本公司销售收入。

  本公司为海信日立提供产品维持服务,可提高本公司的资源利用率,增加本公司收入。

  上述日常关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。

  公司事前就公司2019年拟与海信集团有限公司(「海信集团」)、青岛海信电器股份有限公司(「海信电器」)、青岛海信电子商务有限公司(「海信电商」)、青岛海信日立空调系统有限公司(「海信日立」)进行的日常关联交易(「该等日常关联交易」)通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,我们认真审阅了该等日常关联交易文件后,同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议,同时对该等日常关联交易发表意见如下:

  公司与海信集团、海信电器、海信电商、海信日立之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《业务合作框架协议》、《业务框架协议》各条款及其各自的年度上限公平合理。

  因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《业务框架协议》。

  (一)本公司与海信集团、海信电器以及海信电商签署的《业务合作框架协议》;

  (四)独立非执行董事对公司第十届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2018年11月16日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2018年第四次临时会议的通知。

  (一)审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司以及青岛海信电子商务有限公司于2018年11月26日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生及贾少谦先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2019年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。)

  (二)审议及批准本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于2018年11月26日签订的《业务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2019年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。)

  (三)审议及批准本公司与海信(香港)有限公司于2018年11月26日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生及贾少谦先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署〈代理融资采购框架协议〉的关联交易公告》。本议案须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。)

  (四)审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于2018年11月26日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生及贾少谦先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。本议案须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。)

  (五)审议及批准本公司与青岛海信金融控股有限公司于2018年11月26日签订的《金融业务框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生及贾少谦先生作为关联董事回避表决本项议案;本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署〈金融业务框架协议之补充协议〉的关联交易公告》。本议案须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。)

  (六)审议及批准本公司《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》;(董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生及贾少谦先生作为关联董事回避表决本项议案,本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。)

  (七)审议及批准《关于本公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》;(本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》。本议案须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。)

  同意本公司在控制投资风险的前提下,以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则,使用自有闲置资金合计不超过人民币50亿元委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行短期低风险投资理财。

  (八)审议及批准《关于提议于2019年1月18日召开本公司2019年第一次临时股东大会的议案》。(本议案具体内容详见本公司与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。)

  上述关联交易属本公司日常业务中按一般商业条款进行的交易,根据上述关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为上述关联人能够遵守约定,及时向本公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项。上述关联交易不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

  本公司董事会认为本公司拟与上述金融机构开展的委托理财业务乃按一般商业条款进行,交易条款属公平合理,符合本公司及股东的整体利益。

  独立非执行董事对本次会议相关事项发表事前认可说明及独立意见,请详见附件。

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2018年第四次临时会议决议。

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,作为海信家电集团股份有限公司(「公司」)的独立非执行董事,在审阅相关文件后,我们本着认真、负责的精神,对公司第十届董事会2018年第四次临时会议相关事项发表如下意见:

  公司事前就公司2019年拟与海信集团有限公司(「海信集团」)、青岛海信电器股份有限公司(「海信电器」)、青岛海信电子商务有限公司(「海信电商」)、青岛海信日立空调系统有限公司(「海信日立」)进行的日常关联交易(「该等日常关联交易」)通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,我们认真审阅了该等日常关联交易文件后,同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议,同时对该等日常关联交易发表意见如下:

  公司与海信集团、海信电器、海信电商、海信日立之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《业务合作框架协议》、《业务框架协议》各条款及其各自的年度上限公平合理。

  因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《业务框架协议》。

  公司事前就公司2019年拟与海信(香港)有限公司(「香港海信」)的代理融资采购关联交易通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了代理融资采购关联交易相关文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对代理融资采购关联交易发表意见如下:

  公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

  因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。

  公司事前就2019年拟在海信集团财务有限公司(「海信财务公司」)开展金融服务通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了相关文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对公司在海信财务公司开展金融服务发表意见如下:

  (一)海信财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;

  (二)公司在海信财务公司开展金融业务是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,双方签署的《金融服务协议》约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;协议各条款及协议有效期内各项金融服务上限公平合理。

  (三)《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》充分反映海信财务公司经营资质、业务和风险状况。海信财务公司内部控制制度健全、执行有效,运营正常,资金充裕,公司与其开展金融业务风险可控。

  (四)公司制定的《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》,符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的规定,能够有效防范、控制和化解公司在海信财务公司的资金风险,维护资金安全。

  四、关于公司与青岛海信金融控股有限公司签订《金融业务框架协议之补充协议》的事前认可说明及独立意见

  公司事前就公司拟与青岛海信金融控股有限公司(「海信金控公司」)的关联交易通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了关联交易相关文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对本项关联交易发表意见如下:

  公司与海信金控公司之间拟进行的关联交易,有利于进一步盘活公司存量资产,获取资金运作收益,提高资金运作效率。关联交易议案的审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《金融业务框架协议之补充协议》各条款及其年度上限公平合理。

  因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融业务框架协议之补充协议》。

  公司本次委托理财事项已履行了必要的审批程序,表决程序合法合规。公司已制定了《委托理财管理制度》,对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定,能够有效防范投资风险,确保资金安全。公司进行委托理财的资金用于银行理财产品等风险可控的产品品种,风险较低,收益稳定。公司在控制投资风险的前提下利用自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,不存在损害广大中小投资者利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)及本公司控股子公司因生产经营需要,需从国外采购大量原材料、零部件以及部分设备(「原材料及设备」),但鉴于预计未来一年香港市场的银行贷款利率仍低于中国内地,且本公司关联公司海信(香港)有限公司(「香港海信」)资信状况良好,在香港具有较强的融资能力,故本公司与香港海信于2018年11月26日签署了《代理融资采购框架协议》,拟于2019年委托香港海信为本公司代理融资采购原材料及设备。

  本公司第十届董事会已于2018年11月26日召开2018年第四次临时会议,会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了本公司与香港海信于2018年11月26日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限,董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生以及贾少谦先生作为关联董事回避表决本项议案。上述关联交易尚须本公司股东大会审议批准,青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。

  海信(香港)有限公司成立于1994年2月22日,注册地址:香港西环干诺道西148号成基商业中心3101-05室,注册资本:港币100万元,公司性质:有限责任公司;经营范围:国际贸易;实际控制人为海信集团有限公司。香港海信不存在被认定为失信被执行人的情况。

  本公司实际控制人为海信集团有限公司,香港海信的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,香港海信为本公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。

  截至2018年9月30日,香港海信未经审计资产总额为人民币88.27亿元,净资产为人民币6.21亿元,2018年1-9月香港海信实现营业收入为人民币117.56亿元,净利润为人民币4,137.18万元。

  根据以上关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,为本公司提供代理融资采购服务。

  1、本公司在与供应商签署具体采购合同时需在满足以下条件后方可委托香港海信融资付款:

  本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和 - 本公司延迟外币付款预计将产生的汇兑收益 〈 本公司自身在国内融资以人民币基准利率计算的融资成本

  注:本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和=香港海信外币实际融资成本+代理费率*采购原材料及设备总金额

  香港海信向本公司开具发票金额=供应商货物之货值+香港海信收取采购原材料及设备总金额*代理费率+融资银行向香港海信收取的贷款利息。

  本公司委托香港海信提供代理融资采购服务的服务费率是以行业同类服务市场价为基础,根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定。

  本公司与香港海信之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)之条款进行。

  2、交易标的:乙方为甲方提供代理融资服务以供甲方进口原材料、零部件及设备。

  3、协议生效后,甲方可以授权其子公司具体履行本协议,承担相应义务,享有相应权利,并由甲方子公司与乙方签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议,如有冲突,以本协议规定的条款为准。

  本协议有效期由2019年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日(以较后者为准)至2019年12月31日。

  6、代理融资采购方式:甲方将授权乙方以甲方的名义与供应商签订采购合同,合同条款仅由甲方和供应商双方商议和确定。采购合同规定的收货人可以为甲方、其子公司,或甲方指定的任何货运代理。乙方在收到甲方的付款通知后,应按甲方的要求向供应商付款。在货物报关后,甲方根据与乙方商定的不超过六个月的融资期限(如有特殊需求双方另行协商),按乙方开具的发票金额以外币向乙方付款。

  7、定价政策及交易条件详见本公告“三、(一)交易的定价原则及定价依据”。

  在货物报关后,甲方根据与乙方商定的融资期限,按乙方开具的发票金额以外币向其付款。

  本公司及本公司控股子公司因生产经营需要,需从国外采购大量原材料及设备,但鉴于预计未来一年香港市场的银行贷款利率仍低于中国内地,且香港海信资信状况良好,在香港具有较强的融资能力。本公司通过香港海信代理采购原材料及设备,不仅可以降低本公司的融资成本,而且通过延迟外币付款可以为本公司降低汇兑风险提供支持。

  上述关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。

  本公司事前就公司2019年拟与香港海信进行的代理融资采购关联交易通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了代理融资采购关联交易相关文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对本项关联交易发表意见如下:

  公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

  因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。

  (三)独立非执行董事对公司第十届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)于2018年11月26日与海信集团财务有限公司(「海信财务公司」)签署了《金融服务协议》,在该协议下就本公司拟于2019年度内在海信财务公司办理的一系列金融服务进行了约定:协议有效期内,本公司将接受海信财务公司在其业务范围内提供的一系列金融服务,包括但不限于存款服务、贷款服务、开具电子银行承兑汇票服务、票据贴现服务及监管部门批准海信财务公司可从事的其他业务,具体业务如下:

  1、本公司在海信财务公司的存款每日日终余额不超过人民币80亿元(含利息);

  3、本公司在海信财务公司办理票据贴现服务的贴现利息每年上限不超过人民币 5000万元;

  5、海信财务公司向本公司提供资金收支结算等代理类服务,服务费每年上限不超过人民币300万元。

  本公司第十届董事会于2018年11月26日召开2018年第四次临时会议,会议以4票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《本公司与海信集团财务有限公司于2018年11月26日签订的〈金融服务协议〉以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关年度上限的议案》,董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生以及贾少谦先生作为关联董事回避表决本项议案。上述关联交易尚须本公司股东大会审议批准,青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。

  海信集团财务有限公司成立日期于2008年6月12日,注册地址:山东省青岛市东海西路17号,法定代表人:周厚健,注册资本:人民币130,000万元,企业性质:有限责任公司,统一社会信用代码:1XT,业务范围:根据《中国银监会关于批准海信集团财务有限公司新增业务范围的批复》(银监复〔2010〕185号)批复,海信财务公司的经营范围如下:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借;11、承销成员单位的企业债券;12、除股票二级市场投资以外的有价证券投资;13、成员单位产品的消费信贷、买方信贷。海信财务公司的实际控制人为海信集团有限公司。海信财务公司不存在被认定为失信被执行人的情况。

  本公司实际控制人为海信集团有限公司,海信财务公司的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,海信财务公司为本公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。

  截至2018年9月30日,海信财务公司未经审计资产总额为人民币222.88亿元,净资产为人民币34.47亿元,2018年1-9月海信财务公司实现营业收入为人民币4.41亿元,净利润为人民币2.78亿元,资本充足率为26.66%。

  根据以上关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,为本公司提供金融服务。

  本公司已制订了《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》,符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的规定,能够有效防范、控制和化解公司在海信财务公司的资金风险,维护资金安全。

  本协议约定之交易乃于双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)之条款进行。

  (1)本公司在海信财务公司的存款利率不低于同期中国商业银行对类似存款之存款利率;

  (2)本公司在海信财务公司的贷款利率不高于同期中国商业银行对类似贷款之贷款利率,本公司在海信财务公司办理电子银行承兑汇票的手续费不高于同期中国商业银行的手续费标准;

  (3)本公司在海信财务公司的贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定,不高于向本公司提供该服务的中国商业银行的贴现利率;

  (4)本公司在海信财务公司办理结售汇服务水平(含汇率水平)不逊于向本公司提供该服务的中国商业银行的服务水平(含汇率水平);

  (5)海信财务公司根据指令向本公司提供资金收支结算等代理类服务的收费标准不高于同期中国商业银行或同类代理机构的服务收费标准。

  2、定价依据:中国人民银行规定的存贷款基准利率、再贴现利率,票据贴现市场利率、开立电子银行承兑汇票手续费、资金收支结算手续费和代理类服务费之市场水平。

  4、定价政策及定价依据:见本公告“三、(一)交易的定价政策和定价依据”。

  (1)甲乙双方同意,如涉及乙方在本协议项下服务范围中所提供的具体服务项目将由甲乙双方另行签订有关的协议予以实施;

  (2)本协议生效后,甲方均可以授权其控股子公司具体履行本协议,承担相应义务,享有相应权利,并授权其在本协议范围内与乙方另行签订具体的业务合同;

  (3)甲方可以根据实际情况在履行本协议的同时由其他金融机构提供本协议项下的金融服务;

  (4)乙方在向甲方提供贷款、电子银行承兑汇票服务时,有权根据实际情况和业务需要,要求甲方提供相应的担保、抵押或质押。

  《金融服务协议》项下的交易有利于本公司进一步降低资金融资成本,保持相对稳定的外部融资规模,进一步加强规避国家货币政策调整风险的能力,保障公司正常生产经营所需资金供给的稳定性,同时也可以进一步提高资金运作效率。

  上述关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。

  五、本年初至2018年9月与海信财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2018年9月30日,本公司在海信财务公司存款余额为人民币43.06亿元,利息收入为人民币2279.36万元;贷款余额为0,贷款利息为人民币398.75万元;电子银行承兑汇票余额为人民币34.79亿元,开立电子银行承兑汇票手续费为人民币256.88万元;票据贴现利息支出为人民币753.74万元;结售汇合计615.48万美元;资金收支结算等代理类服务的服务费为人民币32.24万元。

  公司事前就2019年拟在海信财务公司开展金融服务通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了相关文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对公司在海信财务公司开展金融服务发表意见如下:

  (一)海信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;

  (二)公司在海信财务公司开展金融业务是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,双方签署的《金融服务协议》约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;协议各条款及协议有效期内各项金融服务上限公平合理。

  (三)《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》充分反映海信财务公司经营资质、业务和风险状况。海信财务公司内部控制制度健全、执行有效,运营正常,资金充裕,公司与其开展金融业务风险可控。

  (四)公司制定的《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》,符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的规定,能够有效防范、控制和化解公司在海信财务公司的资金风险,维护资金安全。

  3、独立非执行董事对第十届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为进一步盘活公司存量资产,获取资金运作收益,提高资金运作效率,海信家电集团股份有限公司(「本公司」)于2018年11月26日与青岛海信金融控股有限公司(「海信金融控股公司」)签署了《金融业务框架协议之补充协议》,在该协议下就本公司拟于协议有效期内在海信金融控股公司开展的保理业务进行了补充约定,原约定:“本公司在海信金融控股公司办理的有追索权商业保理业务每日日终余额不超过人民币1亿元(含利息);办理的无追索权商业保理业务年度上限不超过人民币5亿元(含利息)”, 现修改为:“本公司在海信金融控股公司办理的有追索权商业保理业务每日日终余额不超过人民币8亿元(含利息);办理的无追索权商业保理业务年度上限不超过人民币4亿元(含利息);办理的融资租赁业务每日日终余额不超过人民币3亿元(含利息)”。

  本公司第十届董事会于2018年11月26日召开2018年第四次临时会议,会议以4票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《本公司与青岛海信金融控股有限公司于2018年11月26日签订的〈金融业务框架协议之补充协议〉以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限的议案》,董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生以及贾少谦先生作为关联董事回避表决本项议案。上述关联交易尚须本公司股东大会审议批准,青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。

  海信金融控股公司,住所:山东省青岛市即墨市经济开发区蓝色新区宁东路168号;企业性质:有限责任公司;法定代表人:王纪铭;注册资本:人民币100,000万元;统一社会信用代码:91370282MA3DNDLW0M;主营业务:以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理,证券业务投资管理,受托管理股权投资基金,金融软件领域内的技术投资及技术咨询,企业管理与咨询,商务信息咨询,在批准区域内针对实体经济项目开展债权投资、短期财务性投资,投资策划与咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);实际控制人为海信集团有限公司。海信金融控股公司不存在被认定为失信被执行人的情况。

  本公司实际控制人为海信集团有限公司,海信金融控股公司的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,海信金融控股公司为本公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。

  截至2018年9月30日,海信金融控股公司未经审计资产总额为人民币106.70亿元,净资产为人民币10.91亿元,2018年1-9月海信金融控股公司实现营业收入为人民币2.4亿元,净利润为人民币7,893万元。

  根据以上关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,为本公司提供金融服务。

  本公司在海信金融控股公司的保理业务定价不高于同期独立第三方保理公司的定价。本公司在海信金融控股公司的融资租赁业务定价不高于同期独立第三方融资租赁公司的定价。

  本协议约定之交易乃于双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)之条款进行。

  2、服务内容:协议有效期内,甲方将接受乙方在其业务范围内提供的一系列融资服务,包括但不限于保理、融资租赁服务及监管部门批准乙方可从事的其他业务。具体业务如下:

  保理额度:甲方在乙方办理的有追索权商业保理业务每日日终余额不超过人民币8亿元(含利息);甲方在乙方办理的无追索权商业保理业务年度上限不超过人民币4亿元(含利息)。

  融资租赁额度:甲方在乙方办理的融资租赁业务每日日终余额不超过人民币3亿元(含利息)。

  (1)本协议的签署并不能够使乙方在本协议期间成为甲方唯一的业务商。甲方可以根据实际情况在履行本协议的同时由其他金融机构提供本协议项下的融资业务。本协议签署后,双方有权就拟开展的业务进行具体协商,按照协商确定的交易原则另行签署具体的业务合同;

  (2)本协议生效后,甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议,承担相应义务,享有相应权利,并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议,如有冲突,以本协议规定的条款为准。

  本公司拟在海信金融控股公司开展保理业务以及融资租赁业务,有利于进一步盘活本公司存量资产,获取资金运作收益,提高资金运作效率。

  本公司与海信金融控股公司的关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。

  五、本年初至2018年9月与海信金融控股公司累计发生的各类关联交易总金额

  截至2018年9月30日,本公司在海信金融控股公司办理的有追索权商业保理业务余额为9,997.30万元;办理的无追索权商业保理业务为5,440.72万元。

  公司事前就公司拟与青岛海信金融控股有限公司(「海信金控公司」)的关联交易通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了关联交易相关文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对本项关联交易发表意见如下:

  公司与海信金控公司之间拟进行的关联交易,有利于进一步盘活公司存量资产,获取资金运作收益,提高资金运作效率。关联交易议案的审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《金融业务框架协议之补充协议》各条款及其年度上限公平合理。

  因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融业务框架协议之补充协议》。

  3、独立非执行董事对第十届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2018年11月26日召开2018年第四次临时会议审议通过了《关于本公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》,同意本公司在控制投资风险的前提下,以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则,使用自有闲置资金合计不超过人民币50亿元委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行短期低风险投资理财,具体如下:

  随着本公司经营效益的持续提升,本公司货币资金进一步增加。在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有闲置资金进行委托理财,可以提高本公司的资金效益,为本公司与股东创造更大的收益。

  拟使用合计不超过人民币50亿元的自有闲置资金进行委托理财,上述资金额度可滚动使用。

  本公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行短期低风险投资理财,不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

  本公司委托理财拟使用总额度的有效期自本公司股东大会决议通过之日起12个月内。

  本公司进行委托理财所使用的资金为本公司的自有闲置资金,资金来源合法合规。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的相关规定,本次委托理财事项经本公司董事会审议通过后,尚须获得本公司2019年第一次临时股东大会的批准。

  本公司对委托理财产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响本公司日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高本公司闲置资金的使用效率。

  本公司董事会已制定了《委托理财管理制度》,对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定,以有效防范投资风险,确保资金安全。

  公司本次委托理财事项已履行了必要的审批程序,表决程序合法合规。公司已制定了《委托理财管理制度》,对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定,能够有效防范投资风险,确保资金安全。公司进行委托理财的资金用于银行理财产品等风险可控的产品品种,风险较低,收益稳定。公司在控制投资风险的前提下利用自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,不存在损害广大中小投资者利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)谨定于2019年1月18日(星期五)下午3:00在本公司总部会议室召开本公司2019年第一次临时股东大会(「本次股东大会」),具体事项如下:

  (二)会议召开的合法性、合规性说明:经本公司第十届董事会2018年第四次临时会议审议,同意于2019年1月18日召开本公司2019年第一次临时股东大会,召开本次股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年1月18日9:30-11:30、13:00-15:00;

  通过互联网投票系统投票的时间为:2019年1月17日15:00—2019年1月18日15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式,本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向本公司全体股东提供网络形式的投票平台,本公司股东可在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

  投票规则:本公司股东应选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  1、于2018年12月18日营业时间结束时名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其授权人,若填妥并于2018年12月28日(星期五)或之前(上午8:30-11:00,下午1:30-4:30)交回出席本次股东大会的确认回执(请见附件一),有权出席本次股东大会。不能出席现场会议的股东,可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司股东。

  青岛海信空调有限公司作为关联股东须回避表决本次股东大会第一、三、四、五项普通决议案,也不接受其他股东委托对相关回避表决议案进行投票。

  (七)现场会议召开地点:广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号本公司总部二楼会议室

  (一)审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司以及青岛海信电子商务有限公司于2018年11月26日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;

  (二)审议及批准本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于2018年11月26日签订的《业务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;

  (三)审议及批准本公司与海信(香港)有限公司于2018年11月26日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;

  (四)审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于2018年11月26日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关年度上限;

  (五)审议及批准本公司与青岛海信金融控股有限公司于2018年11月26日签订的《金融业务框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;

  上述议案内容请详见本公司与本通知同日在本公司指定信息披露媒体发布的《第十届董事会2018年第四次临时会议决议公告》、《2019年日常关联交易预计公告》、《关于签署〈代理融资采购框架协议〉的关联交易公告》、《关于签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》、《关于签署〈金融业务框架协议之补充协议〉的关联交易公告》以及《关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》。

  1、拟出席本次股东大会的内资股法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;内资股个人股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续,亦可以信函或传线、拟出席本次股东大会的H股股东,除应当在2018年12月28日或之前将出席本次股东大会的确认回执交回本公司外(回复方式可采用来人、邮递或者传真),还必须将其转让文件及有关股票凭证于2018年12月18日(下午四时三十分)或以前,送交香港证券登记有限公司。

  3、委托代理人持本人身份证、授权委托书(请见附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续,异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

  (四)受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求:委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续,异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票表决为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统:规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票期间,如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况,则本次股东大会的进程按当日通知的进行。

  根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定,所有欲参加海信家电集团股份有限公司(「本公司」)2019年第一次临时股东大会的本公司股东,需填写以下确认表:

  1. 2018年12月18日(星期二)下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东(包括在2018年12月18日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东)。由2018年12月19日起至2019年1月18日止,公司将暂停办理H股股东过户登记手续。

  兹全权委托先生(女士)代表本单位(本人)出席海信家电集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会,按如下意思行使表决权,并代为签署本次会议相关文件:


上一篇:不愧是大企业!不到四个月云南能投集团在怒江开展了这么多项目  下一篇:注册公司需要些什么

新闻相关

    无相关信息

copyright © 2016-2019 www.g22.com