成都市新筑路桥机械股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告

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成都市新筑路桥机械股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月26日以通讯表决形式召开了第六届董事会第三十五次会议,会议通知已于2018年11月22日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持,应到董事9名,实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉、冯克敏、何强已回避表决。

  本议案内容详见2018年11月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-124)。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见,内容详见2018年11月27日的巨潮资讯网。

  本议案内容详见刊登在2018年11月27日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的通知公告》(公告编号:2018-125)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为发展新能源汽车产业,打造四川省新能源商用车龙头企业,四川新筑通工汽车有限公司(以下简称“新筑通工”或“目标公司”)、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“军民融合基金”)、雅安经济开发区建设投资有限公司(以下简称“雅安建投”)、新筑投资集团有限公司(以下简称“新筑投资”)、成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”或“新筑股份”)已签订附条件生效的《投资协议》,约定军民融合基金向目标公司投资24,735万元(14,550万元作为认缴注册资本,其余部分计入资本公积),雅安建投向目标公司投资9,700万元(5,705.88万元作为认缴注册资本,其余部分计入资本公积),新筑投资和新筑股份放弃本次投资的优先认缴权。

  公司与军民融合基金同为四川发展(控股)有限责任公司(以下简称“四川发展”)控制的企业,新筑投资为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,军民融合基金、新筑投资为公司的关联法人,公司放弃本次投资的优先认缴权已构成关联交易。

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门批准。

  根据高新工商局于2017年01月12日核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91510100MA62PLL58X),截至目前,军民融合基金工商注册基本情况如下:

  军民融合基金是四川省政府确定的政府引导产业投资基金之一,基金规模100亿元。军民融合基金主要围绕航空、航天、电子信息、核技术、新材料等领域,通过投资一批“国家战略项目”、“军工单位改制项目”、“民参军项目”、“产业园区项目”、“上市公司并购定增项目”,并积极参与“一带一路”建设合作,促进四川省“军转民、民参军”企业做大做强,推动四川省军民融合产业高质量快速发展。

  军民融合基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序。

  军民融合基金未直接或者间接持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  军民融合基金管理人四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司系公司控股股东四川发展的全资子公司,公司与军民融合基金同受四川发展控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,军民融合基金为公司的关联法人。

  根据雅安市工商行政管理局于2018年05月03日核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:36W),截至目前,雅安建投工商注册基本情况如下:

  根据新津县市场和质量监督管理局于2017年01月11日核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:417),截至目前,新筑投资工商注册基本情况如下:

  新筑投资股东由三位自然人构成,其中:黄志明先生持股80.10%、冯克敏先生持股14.90%、张宏鹰先生持股5%。

  新筑投资直接持有公司股份45,598,451股,持股比例为6.96%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,新筑投资为公司的关联法人。

  根据雅安市工商行政管理局于2018年06月28日核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:64P),截至目前,新筑通工工商注册基本情况如下:

  新筑通工已完成新能源客车、新能源物流车和专用车生产线建设,拥有从事新能源客车和物流车的相关资质和相应的生产制造能力和服务的体系化保障能力。

  根据具有执行证券期货相关业务资格的审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2018]第14-00160号),新筑通工主要财务数据如下:

  新筑通工已与上海银行股份有限公司成都分行(以下简称“上海银行”)签订《最高额抵押合同》,新筑通工以自有土地使用权及地上建筑物【不动产登记证号:川(2017)雅安市名山区不动产权第 0000359 号】作抵押,为公司向上海银行申请综合授信在2017年2月27日至2020年2月27日发生的所有债务提供担保。

  除上述抵押情况,新筑通工不存在其他担保及其他第三人权利,不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

  各方同意目标公司在本次投资前的整体股权估值为人民币8,500万元,并以此作为本次投资作价依据。

  各方同意,军民融合基金本次向目标公司投资的总额为24,735万元,雅安建投本次向目标公司投资的总额为9,700万元。本次投资完成后,军民融合基金持有目标公司57.61%的股权,雅安建投持有目标公司22.59%的股权,新筑投资持有目标公司11.88%,新筑股份持有目标公司7.92%。

  各方同意,在本协议签署生效之日起五个工作日内,军民融合基金缴付4,947万元,雅安建投缴付1,940万元。在本协议签署生效之日起二十个工作日内,军民融合基金缴付19,788万元,雅安建投缴付7,760万元。

  (三)本次投资完成后,目标公司的注册资本将增加至25,255.88万元。

  (四)目标公司为新筑股份提供的所有资产抵押担保,新筑股份承诺在2019年4月30日之前全部解除,若到期之后不能解除给目标公司造成的损失由新筑股份承担。

  本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系,不会产生同业竞争问题。

  公司放弃本次投资的优先认缴权,是为了支持新筑通工独立发展,以新筑通工为产业平台,聚集优势资源,为新筑通工的新能源汽车业务提供更好的条件。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  年初至目前,公司及子公司与军民融合基金未发生关联交易。公司及子公司与新筑投资发生的各类关联交易总额为536.80万元。

  我们已对《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》涉及的相关事项进行了全面了解,同意将本议案提交董事会审议,并提醒董事会在审议时,关联董事应当回避表决。

  本次放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们对本次关联交易无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第三十五次会议已审议通过《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

  本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  2、网络投票的日期和时间为:2018年12月12日-12月13日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月13日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月12日15:00-2018年12月13日15:00期间的任意时间。

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2018年12月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (七)现场会议召开地点:四川新津县工业园区A区兴园三路99号成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)324会议室。

  上述议案已经第六届董事会第三十五次会议审议通过(公告编号:2018-124),具体内容详见2018年11月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件,法定代表人证明书和身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书(附件二)和代理人身份证;

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证;

  (3)异地股东可采用传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件三),以便登记确认。传线日前传真至公司董事会办公室。不接受电线)注意事项:出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  2、联系电话(传线、地址:四川新津工业园区A区兴园3路99号,公司董事会办公室;

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

  4、股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月12日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年12月13日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹委托        先生(女士)代表本单位(本人)出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于2018年12月13日召开的2018年第五次临时股东大会,受托人按照下列指示就下列议案投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位(本人)对本次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  注:1、上述议案,委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的,授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。


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